ماده 7 ـ ارکان شرکت عبارتند از :
الف ـ مجمع عمومی
ب - هیئت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس و حسابرس
ماده 8 ـ اعضای مجمع عمومی شرکت عبارتند از :
1 - وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی (رییس مجمع)
2 ـ وزیر اموراقتصادی و دارایی
3 ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
4 ـ وزیر علوم، تحقیقات و فناوری
5 ـ وزیر بازرگانی
تبصره ـ جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت می یابد.
ماده 9 ـ مجمع عمومی حداقل سالی دوبار، یک بار برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیئت مدیره، بازرس و حسابرس، صورتهای مالی و سایر موارد مندرج در دستور جلسه، حداکثر تا شش ماه پس از سال مالی و یک بار هم برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر موارد مندرج در دستور جلسه تشکیل می گردد.
تبصره ـ اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل، بازرس و حسابرس بدون حق رأی می توانند در جلسات مجمع عمومی حضور یابند.
ماده 10 ـ دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رییس مجمع عمومی تعیین و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضای مجمع عمومی ارسال می شود.
تبصره ـ مجمع عمومی می تواند با درخواست یکی از اعضاء مجمع عمومی یا هیئت مدیره یا مدیرعامل و یا بازرس و حسابرس با ذکر دلیل حداکثر ظرف مدت پانزده روز با دعوت کتبی رییس مجمع عمومی تشکیل شود.
ماده 11 ـ تصمیمات مجمع عمومی با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضاء مجمع معتبر خواهد بود.
ماده 12 ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی به شرح زیر می باشد :
الف ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی:
1 ـ تعیین خط مشی کلی شرکت.
2 ـ نصب و عزل اعضای هیئت مدیره براساس پیشنهاد مجمع عمومی
3 ـ انتخاب بازرس و حسابرس شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4ـ اتخاذ تصمیم درخصوص گزارش عملکرد هیئت مدیره، گزارش بازرس و حسابرس و صورتهای مالی شرکت پس از استماع گزارشهای مذکور.
5 ـ بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.
6 ـ تعیین و حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد.
7 ـ تصویب تشکیلات شرکت پس از اخذ نظر مراجع ذی ربط.
8 ـ اجازه استفاده از خدمات کارشناسان خارجی به هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
9 ـ تصویب و تحصیل وام و اعتبار از منابع داخلی و خارجی به پیشنهاد هیئت مدیره در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.
10 ـ اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و انتخاب داور و صلح دعاوی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به هیئت وزیران برای تصویب.
12 ـ رسیدگی و تصویب طرحهای سازمانی و آیین نامه های موردنیاز شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
13 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که با پیشنهاد هیئت مدیره در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آنها طبق قانون و این اساسنامه، در صلاحیت مجمع عمومی باشد.
ب ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی فوق العاده :
1- رسیدگی و اتخاد تصمیم در مورد انحلال شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و ارایه به هیئت وزیران جهت تصویب.
2 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح اساسنامه شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و ارایه به هیئت وزیران جهت تصویب.
3 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ماده 13 ـ اعضاء هیئت مدیره متشکل از پنج نفر عضو خواهند بود که حداقل سه نفر از آنان به صورت موظف فعالیت می نمایند و می باید تخصص و تجربه کافی در امور مرتبط با موضوع و فعالیت شرکت داشته باشند.
تبصره 1 ـ اعضاء هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمعع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می شوند.
تبصره 2 ـ هیئت مدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیئت مدیره انتخاب می نماید.
تبصره 3 ـ پذیرش هر سمت دیگری به صورت موظف و غیر موظف از سوی اعضاء هیئت مدیره شرکت در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها ممنوع است.
ماده 14 ـ اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد اعضاء بلامانع است و تا انتخاب هیئت مدیره جدید اعضای قبلی شرکت در مسئوولیت خود باقی خواهند ماند.
ماده 15 ـ در صورت فوت، استعفاء، بازنشستگی، انتقال، حجر یا برکناری از خدمت هر یک از اعضای هیئت مدیره ، رییس مجمع عمومی موظف است به ترتیب مقرر در این اساسنامه حداکثر ظرف یک ماه جانشین وی را به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.
ماده 16 ـ جلسات هیئت مدیره حداقل هر دو هفته یک بار با دعوت رییس هیئت مدیره تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد. تصمیمات هیئت مدیره با حداقل سه رأی موافق از افراد حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.
تبصره 1 ـ در هر جلسه تصمیمات هیئت مدیره باید به امضاء اعضاء حاضر برسد.
تبصره 2 ـ مسئولیت ابلاغ مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره بوده و مسئولیت اجرا و پیگیری مصوبات یادشده با مدیرعامل است.
تبصره 3 ـ جلسات هیئت مدیره با پیشنهاد مدیرعامل یا حداقل دو نفر از اعضاء هیئت مدیره به طور فوق العاده تشکیل خواهد شد.
ماده 17 ـ وظایف و اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر است:
1 ـ تهیه خط مشی کلی و برنامه سالانه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی.
2 ـ بررسی و ارایه گزارش عملکرد هیئت مدیره و صورتهای مالی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
3 ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی فوق العاده.
4 ـ بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه جهت ارایه به مجمع عمومی به منظور اتخاذ تصمیم.
5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به به قراردادها و توافق نامه های شرکت.
6 ـ پیشنهاد تأسیس شعبه در داخل کشور به مجمع عمومی.
7 ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
8 ـ بررسی و ارایه آیین نامه های مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آیین نامه ها و دستورالعملهای موردنیاز شرکت به مجمع عمومی.
9 ـ پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران
10 ـ پیشنهاد عزل و نصب مدیرعامل در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.
ماده 18 ـ مدیرعامل که می تواند رییس هیئت مدیره شرکت نیز باشد، بالاترین مقام اجرایی شرکت است. مدیرعامل با پیشنهاد هیئت مدیره و با تصویب مجمع عمومی و ابلاغ رییس مجمع عمومی منصوب می شود و در حدود قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می باشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
1 ـ اجرای مصوبات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
2 ـ تهیه و تنظیم برنامه های عملیاتی شرکت جهت ارایه به هیئت مدیره.
3 ـ اداره امور مالی، تجاری، اداری، استخدامی و فنی شرکت.
4ـ تهیه صورتهای مالی و بودجه سالانه و بودجه اصلاحی شرکت جهت ارایه به هیئت مدیره.
5 ـ تهیه و تدوین و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آیین نامه ها و دستورالعملهای موردنیاز شرکت به هیئت مدیره.
6ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت و ساختار سازمانی به هیئت مدیره.
7 ـ پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه به هیئت مدیره.
8 ـ نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل به غیر و ارجاع داوری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیئت مدیره با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
9 ـ تهیه و تنظیم گزارشات مورد لزوم جهت ارایه به هیئت مدیره و مجامع عمومی.
ماده 19 ـ مدیرعامل موظف به تنظیم و ارایه گزارشهای مالی و عملکرد سالانه به هیئت مدیره برای طرح در مجمع عمومی است.
ماده 20 ـ مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به اعضای هیئت مدیره شرکت واگذار نماید.
ماده 21 - کلیه قراردادها و اسناد و اوراق مالی تعهدآور شرکت با امضاء مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
تبصره 1ـ برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضاء مشترک مقامات مورد اشاره در این ماده و ذیحساب با مهر شرکت انجام می شود.
تبصره 2 ـ نامه های اداری و احکام استخدامی را مدیرعامل به تنهایی امضاء خواهد کرد ولی می تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضاء هیئت مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسئولیت تفویض کننده نخواهد بود.
ماده 22 ـ بازرس و حسابرس شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای یک سال مالی انتخاب می شود. انتخاب مجدد وی بلامانع است.
ماده 23 ـ حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی، وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز به عهده خواهد داشت.
ماده 24 ـ صورتهای مالی شرکت باید پس از پایان سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه به بازرس و حسابرس داده شود تا پس از رسیدگی، با گزارش مربوط، به مجمع عمومی ارایه شود.
